这时蒙骜的脸色已经凝重，想到了这件事的后果，如果庞煖真的沿大河南下，那么一路上的阻碍很小，咸阳就直接暴露在庞煖眼前，后果不堪设想。
这时吕不韦也反应了过来，传令道，
“军令司马，令桓齮在阴晋之地劫击庞煖，等待大军回防”
“诺”
“相邦，看来我们要加快速度击破这三十万大军了，不然国内军力空虚，以桓齮的兵力，很难抵挡庞煖的三十万大军”
“本相知道了”
吕不韦叹了口气，随后一道一道的命令传出营帐，秦军开始密集的调动，开始了攻击这三十万大军的准备。
另一边，庞煖的三十万大军已经攻克了隘口，但毫不停歇准备立即突进，庞煖此时决定兵分两路，一路由庞煖和燕太子丹率领十五万大军直奔咸阳，一路由楚国上柱国项燕率领，在阴晋之地和桓齮周旋，为庞煖争取时间。
就这样，各方人马都在拼命进军和战斗，这时就是要拼时间，谁先快一步，谁就能取得先机，获得胜利。
咸阳最后一道屏障是距此七八十里处的蕞城，此处过后，咸阳前就一马平川，暴露在联军眼前，再无屏障可守，而蕞城内只有桓齮派出的羌瘣的五万大军，如果庞煖不计代价的强攻，很难抵挡这十五万大军，至此，咸阳告急。
而在这万分危急的时刻，留守咸阳的王翦自告奋勇，向嬴政提出自己领驻守咸阳的三万兵马袭击项燕，而让桓齮驰援蕞城的计划，最终，似乎天意站在秦国这一方，在秦国的殊死抵抗下，蕞城的守军成功等到了桓齮的援军，蕞城之危得以解除。
而在函谷关外的三十万秦军也在吕不韦和蒙骜的率领下夜袭楚军营地，成功击退了春申君黄歇，致使其带着楚国军队逃回楚国，主力大军得以回援，其余四国听闻楚国退军，军心动摇，也只好退兵回国。
庞煖知道后，仰天怒吼，怒骂苍天不公，又一次灭掉秦国的机会丧失了，所以在回国后怒而攻击和秦国有联系的齐国，夺取了饶安，以弥补伐秦一无所获的损失，至此，这关中五国最后一次合纵攻秦以失败告终，从此各国再也没有合纵攻秦的机会了。